电子发票推行至今，老板们最深的感受大概是“变来变去”。豁免门槛几度调整，过渡期一延再延，7月7日首相安华突然宣布自愿披露计划，副首相扎希随后又宣布内阁已决定检讨整个电子发票的落实安排。政策频频更新，不少中小企业干脆抱着“等尘埃落定再说”的心态观望。
不过有一条底线已经定下来：豁免门槛最终落在年营业额100万令吉。于是许多老板顺理成章地认为，营业额不到100万令吉，电子发票就自动与自己无关。
这句话只对了一半。营业额是条件之一，但豁免还有另一个条件：不能有任何一家年营业额达到100万令吉的“关联公司”（related company）。问题恰恰出在这里。什么叫关联公司？同一个老板名下的两家公司算不算？共同董事算不算？
2025年7月9日，内陆税收局厘清“related company”沿用《1986年投资促进法》（Promotion of Investments Act 1986）第2条文的定义，一度让许多老板紧张起来，纷纷检视自己的公司架构，担心小公司会因为集团里另一家公司达标而失去豁免。
好在答案现在明朗了。2026年5月5日，税收局在最新的电子发票常见问题（General FAQ）中新增第94题，用具体例子说明关联公司概念在电子发票范畴如何应用。结论比许多人预想的宽松，但雷区也画得很清楚。
先提醒一个重要前提：FAQ第94题的诠释仅用于判断电子发票落实义务。其他税务条文或奖掖法令对“关联公司”可能另有定义，不能照搬同一套逻辑。
雷区：共同企业股东
先说会踩雷的情况。若一家企业股东（corporate shareholder）持有两家或以上公司至少20%股权，或虽持股不足20%却掌握营运控制权，这些公司便视为关联公司。只要其中一家年营业额达到100万令吉，整组公司都失去豁免资格。
看税收局的例子。Patung Sdn Bhd 持有 Kain Sdn Bhd 51%股权、Jarum Sdn Bhd 25%股权，其余股份由个人股东持有。三家公司互为关联公司。Kain 在2023课税年营业额超过100万令吉，于是三家的命运绑在了一起。Patung 和 Jarum 营业额都不达标，却因为有一家达标的关联公司，豁免条件不成立，同样要在2026年7月1日落实电子发票。
更要留意控制权这一环。另一个例子里，Atas Sdn Bhd 只持有 Bawah Sdn Bhd 15%股权，但股东之间协议由它掌控营运；它同时持有 Cincin Sdn Bhd 75%股权。三家公司照样被视为关联公司。Cincin 在2024课税年营业额超过100万令吉，结果 Atas 和 Bawah 同样须在2026年7月1日落实电子发票。持股比例并非唯一标准，控制权同样算数。
好消息：个人股东与共同董事不构成关联
对中小企业老板来说，FAQ第94题最受欢迎的澄清在这里：关联公司概念看的是企业股东的持股与控制。共同的个人股东、共同的董事，甚至同一个人既持股又当董事，都不构成关联，各公司独立以100万令吉门槛评估。
税收局一口气给了三个例子。Mr. Yap 独资持有 Leaf Sdn Bhd 和 Banana Sdn Bhd 两家公司；Rimba Sdn Bhd 和 Kosas Sdn Bhd 分别由两名不同的个人股东全资持有，只共用一名不持股的董事 Sundaram；Jocelyn 则在 Berry Star Sdn Bhd 和 Berry Power Sdn Bhd 各持股80%（其余20%由丈夫持有），本人还是两家公司的董事。三个例子的判定完全一致：
| 例子 | 共同点 | 结果 |
|---|---|---|
| Leaf ／ Banana | 同一名个人股东，Mr. Yap 各持100% | Leaf 落实 Banana 豁免 |
| Rimba ／ Kosas | 共同董事 Sundaram，不持股 | Rimba 落实 Kosas 豁免 |
| Berry Power ／ Berry Star | Jocelyn 各持股80%，兼任董事 | Berry Power 落实 Berry Star 豁免 |
三个例子里，达标的那家公司照常须于2026年7月1日落实电子发票；不达标的那家，因为没有关联公司拖累，继续享有豁免。对家族名下开了好几家公司的老板，这是一颗实实在在的定心丸：只要架构里没有企业股东，各家公司各算各的账。
复杂情况：有企业股东，也要逐对判断
最后一种情况提醒我们，出现企业股东也未必自动构成关联，控制权仍是关键。Lazat Damai Sdn Bhd 持有 Be Fun Sdn Bhd 10%股权、Be Nice Sdn Bhd 70%股权，其余股份由个人股东持有；它对 Be Fun 没有营运控制权，而 Be Fun 和 Be Nice 还共用一名董事 Amir。
这时不能笼统地问“这三家是不是关联公司”，而是必须一对一判断：
| 公司配对 | 关系 | 是否关联 |
|---|---|---|
| Lazat Damai ↔ Be Nice | 持股70% | 是 |
| Lazat Damai ↔ Be Fun | 持股10%，无控制权 | 否 |
| Be Fun ↔ Be Nice | 仅共同董事 | 否 |
Be Nice 在2023课税年营业额超过100万令吉，自己须落实电子发票；Lazat Damai 因这家关联公司达标，一同失去豁免；Be Fun 与谁都不关联，自己又不达标，继续豁免。同一组公司里，有的要落实、有的能豁免，完全可能同时成立。
妙算点评
税收局的澄清给中小企业带来的，更多是宽心而非负担：个人股东、共同董事，甚至两者兼具，都不足以构成电子发票意义上的关联公司，家族名下多家公司可以各自评估。真正的雷区在企业股东身上：持股达20%，或握有营运控制权，一家达标，全组失去豁免。
老板们要记住两件事。第一，营业额低于100万令吉不等于自动豁免，先把股权结构和控制关系摊开来看，确认没有达标的关联公司，才谈得上豁免。第二，这套诠释只适用于电子发票，别把同一逻辑搬去其他税务条文或奖掖申请。至于内阁的检讨会不会再改动规则，目前没有定论，在新的宣布出来之前，现行时间表照跑。架构复杂、拿不准的，找专业人士把结构过一遍，以免造成不必要的合规风险。
← 上一篇 📚 返回系列页